Laurence Danon, l'hirondelle
Laurence Danon, Présidente du Printemps, fait la une des journaux: l'hirondelle -qui a fait le nouveau Printemps- aurait bénéficié d'un parachute doré dont le montant cité par les différents média oscille entre 2 et 6 millions d'euros. Scandale ? Business as usual ? ...Si l'on croise les différentes informations publiées, on arrive assez logiquement à la conclusion que Madame Danon a probablement reçu ~2 millions d'euros en tant qu'indemnités de départ et ~4 millions d'euros en tant de prime de succès sur la cession du Printemps par PPR à Maurizio Borletti (soutenu par la Deutsche Bank) en 2006 pour 1,1 milliards d'euros.
On peut évidemment immédiatement porter un jugement moral sur le caractère obscène des sommes citées: le total des sommes qui auraient été reçues correspond à 6 années de rémunération pour moins de 6 ans de présence à la tête de l'entreprise. Il correspond également à près de 500 fois le salaire moyen mensuel des employés du Printemps...
Personnellement, je ne pense pas qu'on puisse se contenter d'une réaction "morale" à l'énonciation de tels chiffres et je propose ici d'en faire, au contraire, une analyse froide, dépassionnée mais non complaisante.
Je m'étais déjà exprimé en juin 2006 suite à l'affaire Vinci/Zacharias (cf Rémunérations des grands patrons...). Le cas de notre hirondelle peut se décrypter comme suit...
Indemnités de départ
Maurizio Borletti interrogé par la presse parle, sans doute à tort, d'une "indemnité légale". Comme la plupart des PDG mandataires sociaux, Laurence Danon n'était vraisemblablement pas salariée du Printemps et, par conséquent, pouvait être révoquée "ad nutum" (sans préavis, sans motivation et sans indemnité) et n'a le droit à aucune indemnification "chômage". Ceci dit, il est fort probable que son contrat (ou un avenant à son contrat), ait prévu une "indemnité de départ contractuelle" (ce que l'on appelle les "golden parachutes"). La question qui suit concerne la justification du déclenchement d'un tel mécanisme et du montant associé.
Que ce montant corresponde à 2 années de "salaires" (le mot "salaire" est ici utilisé de façon impropre, on devrait parler de rémunération ou de compensation) après 6 ans au poste de PDG et un bilan qui paraît positif économiquement, est dans la fourchette des pratiques courantes et, selon moi, acceptables mais le cas de séparation qui le déclenche paraît plus discutable...
S'il s'agit, comme officiellement annoncé, d'un départ volontaire, il paraît en effet contestable qu'un dirigeant puisse à loisir déclencher son parachute même si le montant associé est "raisonnable". Le "parachute" est censé couvrir le cas de la révocation (hors fautes graves ou lourdes) par le Conseil de Surveillance qui décide de changer le Président du Directoire de la société...
La seule et plausible explication qui rend compréhensible le versement d'une telle indemnité de départ alors que c'est l'intéressée qui décide de démissionner est que cette indemnité contractuelle ait été négociée lors du rachat du Printemps par ses nouveaux actionnaires et que, devant l'incertitude créée par ce rachat, les deux parties (la société et Madame Danon) aient décidé de se donner la liberté de continuer ensemble ou de mettre fin à leur coopération en fonction de l'évolution de la stratégie de la société et des relations entre le Conseil et la Présidente du Directoire. Si tel est le cas, notre hirondelle ne fait que recevoir une indemnité liée au changement d'actionnaire et, consécutivement, à un changement substantiel dans l'exécution de son mandat.
On est alors dans une situation que l'on peut qualifier de "classique" qui montre, si besoin en est, qu'un dirigeant d'entreprise n'est pas seul maître à bord et peut se retrouver "victime" de changements légitimant son départ. Bien que niant partiellement le principe qui m'est cher du "high risk, high reward", ce type d'indemnité de départ trouve, en outre, une justification complémentaire dans les clauses strictes de non concurrence et de non sollicitation que Laurence Danon a vraisemblablement accepté de signer au moment de son départ.
Prime de succès
La prime de succès perçue pour la conclusion positive du rachat du Printemps par ses nouveaux actionnaires pose quant à elle un certain nombre de questions.La première et plus évidente est de savoir si le payeur de cette prime est la société ou l'ancien actionnaire unique PPR. Il semble que ce soit bien le second cas de figure ce qui est conforme au fait que la cession d'une majorité du capital sur la base d'une valeur d'entreprise de plus de 1 milliards a exclusivement profité à l'actionnaire cédant. Si cette somme avait été à la charge du Printemps, nous aurions fait face à ce qu'on appelle un "abus de bien social" à savoir que l'on demande à la société de payer un service qui ne lui profite pas. Cela n'est visiblement pas le cas.
La seconde question que pose cette attribution d'une prime de succès concerne les éventuels conflits d'intérêt créés par la potentielle obtention d'un montant très significatif et l'exécution du mandat de Présidente de la société. La Présidente motivée par le gain aurait-elle pu perdre de vue l'intérêt social de la société qui doit seul conduire son comportement et ses décisions ? (NB: quand on parle ici d'intérêt "social", on parle de l'intérêt général commun des actionnaires, des employés, des créanciers... dans la recherche de prospérité et de continuité que la société , personne morale, doit poursuivre).
Le cas de Monsieur Zacharias est de sa prime astronomique liée à l'acquisition d'une société d'autoroute par Vinci recélait potentiellement un tel conflit d'intérêts: aveuglé par la prime et mal encadré par un conseil d'administration "impuissant", le dirigeant aurait pu être tenté de procéder à cette acquisition à tout prix y compris dans des conditions mettant en péril l'intérêt social de Vinci.
Concernant le cas du Printemps, si le dirigeant d'une société est informé par son unique actionnaire que celui-ci souhaite vendre une majorité de ses actions et céder le contrôle de la société à un tiers, il me paraît être dans l'intérêt social de la société que le dirigeant participe à l'opération de cession, défende la valeur de ladite entreprise et établisse avec les repreneurs le "business plan" de la société adossée à un nouvel actionnaire industriel ou financier. Même en me grattant la tête, j'ai du mal à voir les cas où il serait "davantage dans l'intérêt social" de la société d'être cédée à un acquéreur souhaitant acquitter un prix plus faible pour en prendre le contrôle; Si l'intérêt social de la société est la prospérité dans la continuité, il est plus que probable que le mieux disant soit aligné sur cet objectif. Il n'est donc pas choquant que notre hirondelle qui a permis à PPR de réaliser une plus-value de plusieurs centaines de millions d'euros se soit vu attribuer une prime vraisemblablement indexée sur la valeur de reprise de l'entreprise.
Si le "plan" du repreneur ne devait pas correspondre à l'intérêt social de la société et l'affaire de la Samaritaine peut faire penser à des scénarios tels que la transformation des magasins du Printemps en immeubles de bureaux ou en hôtels de luxe, le cas pourrait être débattu... En l'occurrence, le groupe Borletti, fondateur des grands magasins italiens Rinascente, a sans grand doute pris le contrôle du Printemps pour continuer et faire prospérer cette activité de distribution.
Enfin et quand bien même, les nouveaux actionnaires auraient eu un dessein caché ("hidden agenda") pour le Printemps, il aurait appartenu au successeur de Madame Danon d'en vérifier l'adéquation avec l'intérêt social de la société. Ni l'actionnaire cédant, ni le dirigeant en place ne peuvent réellement préjuger d'une intention "douteuse" de la part de l'acheteur sauf à ce que l'objet social de celui-ci ou le plan proposé soit une déclaration explicite de déviance future.
En conclusion et sur la seule base des informations disponibles, il semble que le départ de notre hirondelle vers d'autres cieux se soit effectué dans des conditions juridiques et éthiques "propres". La question du niveau de rémunération des quelques centaines de dirigeants d'entreprises valant plus de 1 milliard d'euros en France reste bien évidemment ouverte comme celle du niveau de leur bénéfice financier issu de la création de valeur qu'ils orchestrent: il est très difficile de fixer arithmétiquement ces équations...
Ma recommandation: "Point trop n'en faut" et/ou "pas de beurre et d'argent du beurre" et/ou "high risk, high reward" et/ou "pas de création de valeur, pas de prime" doivent être les règles suivies par les administrateurs de ces entreprises: c'est à eux de jouer, de contrôler et d'éviter que de vraies dérives dé-crédibilisent notre élite économique qui n'en a pas besoin...
Dernière remarque à ceux qui réclament plus de transparence: ce n'est pas en criant au scandale dès qu'un chiffre est cité que vous permettrez à cette transparence de ce mettre en place sereinement offrant une vraie possibilité pour l'observateur de faire le tri entre des pratiques correctes et d'éventuels abus.
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19 Comments:
J'essaye de résumer l'article de JDCH. Dites moi si j'ai bien compris ?
1) Les actionnaires vendeurs missionnent leur pdgere pour reussir la vente de la boite. Et lui disent si on fait fort tu toucheras xM€ ou x%
2)pour eviter l'abut de bien social, c'est l'achetteur qui paye une grosse partie de la prime de départ.
@ gilles
"La première et plus évidente est de savoir si le payeur de cette prime est la société ou l'ancien actionnaire unique PPR. Il semble que ce soit bien le second cas de figure ce qui est conforme au fait que la cession d'une majorité du capital sur la base d'une valeur d'entreprise de plus de 1 milliards a exclusivement profité à l'actionnaire cédant. Si cette somme avait été à la charge du Printemps, nous aurions fait face à ce qu'on appelle un "abus de bien social" à savoir que l'on demande à la société de payer un service qui ne lui profite pas. Cela n'est visiblement pas le cas."
J'en conclu que c'est PPR qui a payé la prime de départ et non pas l'acheteur.
A JDCh de nous confirmer la bonne interprétation !
En tous les cas merci à JDCh pour ces explications en dehors des sempiternelles cris d'effroi que l'on lit dans la presse dès qu'il s'agit de gros sous.
Comme le dit si bien JDCh "high risk, high reward" !
Je confirme que c'est PPR ancien actionnaire qui a dû payer la prime de succès.
L'abus de bien social serait établi si c'était la société (le Printemps) qui avait payé cette prime.
test
Bonjour,
Je m'appelle mamadou. Je suis Malien en France depuis 3 ans et sans papiers. Je loge avec 5 cousins de mon village dans une chambre de 10m2 d'un foyer de travailleurs migrants à Stain. Je gagne 1000 euros par mois en travaillant 12h par jour sur des chantiers dont la moitié est envoyée à ma famille restée au Mali.
J'aimerai que tu me donnes l'adresse de Mme Danon car elle est belle et avec l'argent qu'elle a gagné en démissionnant de son travail, je pourrai faire le printemps de toute ma région. Si je ne meurs pas écrasé par une grue avant.
Inch'Allah
Mamadou
Et alors?
Quand on a fini d'analyser finement, de juger et de jauger, on en arrive à la conclusion qu'il s'agit de contrats entre adultes consentants qui ne regardent que les parties concernées dont les actionnaires. À elles de se manifester.
Il ne faudrait pas offenser les envieux - l'immense majorité - qui regardent et comparent.
Laure pourrait se faire greffer deux tubes digestifs supplémentaires et porter l'un sur l'autre six manteaux de vison.
On pourrait aussi poser la question : par qui cet argent sera-t-il le mieux utilisé pour la "société"? Celles de Laure ou celles de Marie Georges Buffet, ou de Martine Aubry?
Pourquoi en rester au salaire moyen français ou européen comme critère de comparaison?
Pourquoi ne pas prendre le fameux moins de un dollar par jour de centaines de millions de gens sur la planète? (Ne restons pas trop hexgonaux JD)
À comparer, pour ces centaines de millions là, aux dépenses "obscènes" des loisirs du Smicard moyen.
Conclusion : Pour corriger tout cela devenez dirigeant de très haut niveau.
C'est le moyen le plus efficace de changer ces situations par la concurrence.
Tout comme devenir des alter-Johny et des simili-Zidane si vous trouvez les revenus de ces personnes trop élevés.
Problème de Mamadou : dur à dire et dur à comprendre.
Après le printemps de la pluie venant de Laure viendra la sécheresse de l'été sur toute la région. Tout cadeau dans ces régions est hélas un puits sans fond ou un puits au fond duquel est la déception et la frustration. Ce n'est que le capitalisme local qui pourra développer ta régions Mamadou. Ce serait bien long à expliquer.
Ceci dit je suis pas trés convaincu que nous soyons dans le capitalisme majuscule. Aucun rapport avec un lancement de type Google. Ca c'est du trvail! La on est dans l'accomodation des rentes. Google c'est la création ex nihilo d'une valeur. Avec Google on peut parler de risk reward.
If you want to understand the real enduring strength of America as a nation, look at the Dow Jones industrial average. Not the level reached this month that may last no longer than a day or a week. Look instead at the 30 companies that make up the Dow index. Only two of the original 30 companies in the index in 1930 General Electric and General Motors are still there today. Most of today's Dow components the Microsofts and Intels weren't even around 50 years ago.
If you look at the relevant stock market indices for Germany, France or even Britain, you will find them dominated by companies that have been around for generations. America by contrast, has mastered the art of creative destruction. This vast competitive openness, combined with entrepreneurial spirit, keeps the country constantly innovating and regenerating.
@ anonyme
I tend to agree with you but the aim of this post is to explain quietly how a leaving CEO could get a big chunk of money and not to compare growth and innovation between the US and Europe.
Cher Mamadou,
Je ne peux que saluer ton initiative. Le meilleurs moyen pour pecho ce genre de meuf, c'est de te procurer le whoswho, que tu peux financer via une tontine avec tes cousins.
D'autres solutions existent comme la fréquentation des club de vacances du Sénégal.
Je te souhaite de tout coeur plein de succès dans ta quête.
"Ceci dit je suis pas trés convaincu que nous soyons dans le capitalisme majuscule."
We are drifting away from JD point but one word or two about capitalism, USA and Europe.
Your point is both completely on and off the mark. You are right on both counts. Amazing?
One : You judge ex-post Google and others. But the interest of liberty is that it can put capital into the hands of unexpected people who can do unexpected things which benefit all.
Which happens in the USA where you see strong emerging companies. Some succeed others not.
All try.
Two : In Europe there is a very strong desire by people who don't do and don't understand to sift the good capitalists from the bad capitalists ex-ante, regulate everything, (there is even a strong tendency from intelligent people who could understand to play this game. It's a very satisfying way of playing mini-god),and of course to tax everything that move and put into motion what does not move.
So the howling when people get money.
So very few new successful ventures compared to USA.
Very strong obstacles to accumulate capital and a very strong advantage to long established companies.
Je suis tout à fait disposé à vous écouter, Monsieur Gilles, qui allez nous apprendre à nous qui n'avons rien compris comment on fait du capitalisme local dans une région où même les chèvres meurent de soif et de faim et où il n'y a aucune des ressources naturelles qui intéressent vos entreprises capitalistes du nord.
Je vous attends.
Your point is both completely on and off the mark. You are right on both counts. Amazing?
It was my intention. A kind of paradoxical logic.
You picture well the context.
European are risk averse.
Rewarding no risk, in limited risky businesses.
In some cases it's a special case: capitalism without capital :-)
France is so specific, now, that the only reason why it "works" is that the french have produced a kind of "antibodies" (systeme D : D for Demerde - typically french way)
S'il n'y a pas en ce moment de capitalisme local possible l'histoire se répète.
Il y a un siècle et demi en France les jeunes de la Creuse montaient à Paris faire de la maçonnerie et ceux de Savoie faire du ramonage.
Aujourd'hui, il a des stations de sports d'hiver en Savoie et des bûcherons turcs en Creuse.
European are risk averse.
No. There are talented people ready to take risks in Europe, and France, but they are stiffled by all the others through regulations and taxes.
Rewarding no risk,
Yes. In some sense only.
Risk has not to be rewarded.
Just let success get its reward.
Cher Monsieur Anonyme.
Je ne veux rien apprendre à personne en matière de capitalisme local, je n'en ai pas parlé.
Par contre je peux vous apprendre que vous pouvez mettre votre nom sur votre commentaire en cliquant sur "autre" et en remplissant le champ "nom".
Comme vous le noterez mes ambitions pédagogiques sont trés limitées.
En tant que capitaliste ma réponse à Monsieur Mamadou saluait et encourageait une initiative personnelle.
L'Afrique est un continent riche dotés de peuples dynamiques. Les africains n'ont pas besoin de pitiés et de bon sentiments occidentaux. Ils s'en sortent tout seuls comme des grands.
A + mon lapin.
Le problème est +, comme dans la plupart des cas à notre époque, dans l'"allure" de la personne qui touche les sous. Des tas de traders gagnent beaucoup + que ça, en créant bcpp moins de valeur et en se contentant d'être un chainon de la suite financière passant par les salles de marchés. Le pb ici est que Mme Danon a un style qui porte à crier au scandale quand on apprend ce qu'elle a touché.
European are risk averse (this is the end result). I agree so much, yes some are talented and want to take risks, BUT they are immersed in a so strange system, so globally... So they leave.
It is like a bio-system, there is a species, there is the environment, one impacts the other and conversely; the environment is so harsh that only incumbent species can survive (they are like endemic species on an islet, desert scattered with isolated patches of vegetation).
La question du niveau de rémunération des quelques centaines de dirigeants d'entreprises valant plus de 1 milliard d'euros en France reste bien évidemment ouverte comme celle du niveau de leur bénéfice financier issu de la création de valeur qu'ils orchestrent: il est très difficile de fixer arithmétiquement ces équations...
Ouarf JD, bel amour rationnel des équations!
Il serait intéressant que passe une loi que l'on évoque ici et là sur une limitation possible des rémunérations des dirigeants de haut niveau.
But de la loi: ne pas désespérer le Travail,
respecter des équations ...
Pourquoi serait ce en fait intéressant? Pour voir si un siège social se déménage facilement vers des cieux fiscaux plus cléments afin de pouvoir recruter certains types de personnes.
Je comprends que notre PDGère est présidente du directoire. A ce titre, elle n'est pas révocable "ad nutum" mais sur motifs légitimes, comme un gérant de SARL.
La révocation abusive (cad sans motifs légitimes) de Président du Directoire est sanctionnée par des dommages et intérêts. La jurisprudence de la cour de cassation indique que le changement de contrôle d'une société n'est pas en soi un motif légitime de révocation.
Conclusion: en cas de révocation uniquement dus à un changement de contrôle, cette dame aurait pu sans doute demander des dommages et intérets dont le montant aurait été souverainement apprécié par les juges.
Conclusion 2: les juges auraient sans doute pris en compte divers éléments, notamment la durée des fonctions, la capacité de cette dame à se "reclasser", sa rémunération actuelle, le caractère abusif de la révocation, etc.
Conclusion 3: il me semble que l'évaluation du préjudice aurait pu monter relativement haut dans notre cas, mais difficile de dire s'il aurait atteint les 6 millions d'Euros.
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