Parachutes transparents...

Je me suis déjà longuement exprimé sur la rémunération des grands patrons à la fois pour fustiger des cas à la Zacharias (cf
Rémunérations des grands patrons) ou pour expliquer calmement un cas plus "classique" (Laurence Danon, l'hirondelle). L'actualité m'autorise à remettre le sujet sur la table en essayant de compléter à ma manière la bonne chronique dans Le Figaro de lundi dernier de Geoffroy Roux de Bezieux (cf Parachutes dorés...) avec qui je suis tout à fait en ligne: nous avons d'ailleurs siégé ensemble au conseil de surveillance d'une très belle PME de croissance et n'avons pas eu à voter en faveur du moindre parachute doré !

Le Président Sarko (ça faite encore bizarre de l'appeler Président !) veut tenir ses promesses et, encore une fois, c'est tout à son honneur. Parmi ses promesses de campagnes, certaines avaient un bon contenu pédagogique (par exemple, "le travail c'est la croissance") à défaut d'être décisives économiquement, d'autres étaient plus démagogiques et celle concernant l'interdiction des parachutes dorés en fait partie.

Je ne sais pas si la loi envisagée concernera l'ensemble des entreprises françaises ou simplement les entreprises cotées en bourse mais il est sans doute bon de rappeler en préalable que:

• l'immense majorité (en nombre pas en poids économique) des 2,6 millions d'entreprises françaises n'ont pas de véritables instances de gestion ou de contrôle (type conseil d'administration ou conseil de Surveillance) ou de représentation des actionnaires (type Assemblée Générale) pour la bonne et simple raison que le fondateur-dirigeant et sa famille proche en sont les seuls actionnaires. Ils perdent fort rarement de vue l'intérêt social de leur entreprise qui passe par la survie avant tout et la prospérité si possible. Le "golden parachute" ne fait pas partie de leur vocabulaire. En effet, comme le fait remarquer Geoffroy, ces "petits" patrons n'ont droit à aucun chômage (hors souscription d'une assurance privée coûteuse et qui leur est souvent refusée) et sont, en plus, souvent solidaires financièrement sur leur patrimoine personnel en cas de déboires...


• un beaucoup plus petit nombre d'entreprises non cotées (quelques dizaines de milliers peut-être) ont de véritables instances de gestion, contrôle et représentation des actionnaires: il s'agit des entreprises "backées" par des investisseurs institutionnels (fonds d'investissement au sens large) et/ou individuels ("business angels" au sens le plus large). On retrouve siégeant au conseil de ces PMEs le(s) dirigeant(s) opérationnel(s) et les représentants directs des actionnaires (souvent les actionnaires eux-mêmes) les plus significatifs: pour qu'un tel conseil valide une dépense exceptionnelle liée au départ du Directeur Général ou PDG, je peux vous assurer que, cet argent sortant de la poche de l'entreprise, chacun vérifie par deux fois que la somme en question est raisonnable et qu'elle a été négociée avec âpreté ! Le risque d'abus de bien social est évacué par la structure même de représentation directe au conseil des principaux "co-propriétaires" de l'entreprise. De même, lors de l'embauche du nouveau PDG ou DG, un arbitrage scrupuleux sera effectué sur le thème "pas le beurre et l'argent du beurre": autrement dit, si le candidat sélectionné souhaite une protection de type "parachute argenté" en cas révocation, le conseil sera plus "chiche" sur les stock options ou le bonus. A l'opposé, si le candidat investit son propre argent dans l'affaire, il souhaitera être traité en "actionnaire" et non en simple "salarié"...

Restent donc les quelques centaines d'entreprises cotées en bourse et plus particulièrement les quelques dizaines d'entreprises de grande taille qu'héberge la bourse de Paris. La composition de leurs conseils d'administration ou de surveillance introduit une forme de distance entre l'entreprise, cette instance et les "petits actionnaires". Mis à part quelques fondateurs ou héritiers qui sont à la fois opérationnels dans le business et actionnaires et qui peuvent se souvenir qu'avant d'avoir été une grande entreprise, leur société a été plus petite, plus fragile, moins prospère, le reste des sièges est occupé par les représentants des "noyaux durs" (cadres supérieurs de grandes entreprises ou hauts fonctionnaires représentant l'Etat) et par des "indépendants" choisis parmi une population de grands patrons souvent de type "ex-haut fonctionnaire parachuté". Cette distance conjuguée au fait que ces conseils manipulent des chiffres consolidés en milliards d'euros, rend, aux yeux de leurs membres, quasiment immatériel le fait de décider de verser "quelques millions d'euros" à un PDG sur le départ... Cette appréhension totalement déconnectée du monde des TPEs, PMEs, salariés... explique le "gap" ayant conduit Sarko à prendre l'engagement d'interdire les parachutes dorés en cas de mauvaises performances d'un patron révoqué comme Mr Forgeard chez EADS.

Mais, sur quoi peut-on en réalité légiférer en la matière ? En fait, à part encourager une transparence plus importante vis à vis de l'assemblée générale des actionnaires, pas grande chose... Et on pourra noter à ce sujet plusieurs points "frustrants" à la fois pour les petits actionnaires, les salariés des entreprises concernées et les médias avides de sensationnel:

• la loi envisagée pour un vote par l'Assemblée Nationale cet été ne concerne que les indemnités de départ et ne couvrirait pas les éventuelles indemnités de non-concurrence, les retraites dîtes "chapeau" ou même toute forme de prime exceptionnelle (et il est possible d'en inventer) que le dirigeant pourrait toucher au moment de son départ. Sans discipline de la part des administrateurs, la transparence pourrait donc rester tout à fait partielle car rien ne sera plus facile que de déguiser/transférer une partie de l'indemnité de départ vers une autre forme de compensation...


• la loi envisagée ne concerne que les entreprises de droit Français ce qui la rend inopérante pour des entreprises de droit Néerlandais comme EADS ou Euronext et pourrait pousser un certain nombre de groupes à déplacer la structure de contrôle de groupes cotés au Benelux, outre manche ou ailleurs...


• La loi va essayer d'introduire la notion de "sous-performance". Cette notion est fort difficile à apprécier... Si les objectifs sont listés très à l'avance, le rythme du business peut les rendre obsolètes très rapidement (exemple: un grand groupe de distribution qui s'assigne en 1999 l'objectif de devenir entièrement "click & mortar" et qui révise sa stratégie suite au "bubble burst"...) et leur publication peut s'avérer fort "touchy" (imaginez un PDG à qui l'on met comme objectif de racheter 2 ou 3 de ses concurrents, de désinvestir telle ou telle branche d'activité jugée moins stratégique,... ces objectifs sont légitimement et normalement gardés confidentiels le plus longtemps possible). Si les objectifs sont décidés "à posteriori" pour justifier de l'importance du montant d'une prime de départ, il est assez facile de dire que la prime n'est que 100 alors qu'elle aurait pu être de 300 si les résultats avaient été meilleurs et/ou de choisir les objectifs les moins pénalisants... Encore une fois, sans responsabilité et discipline de la part des administrateurs, rien de nouveau...

Nos députés fraîchement élus vont donc voter une loi inutile et inopérante de plus...

Je terminerai en commentant le fait que les parachutes dorés sont plus importants en France que dans le reste de l'Europe. J'y vois deux raisons principales:

• nos grands patrons sont moins "entrepreneurs" que leurs homologues. Ils sont moins "câblés" sur la notion de "high risk high reward". Ils acceptent le pouvoir et la rémunération qu'on leur donne et pas pour autant le "downside" qui doit naturellement y être attaché. Il est utile de rappeler ici que le salaire annuel des CEOs de Google, Yahoo! ou Apple n'est que de 1 dollar et ce, bien entendu, en échange de plan de stock options plus que généreux !


• nos administrateurs de grandes entreprises sont certes vigilants sur des risques de type "délit d'initiés" ou "abus de bien sociaux", ils le sont peut-être moins quant à leur responsabilité personnelle en cas de mauvaise gestion: il faudra sans doute une affaire à la Enron ou Parmalat pour cela... Quelques "nomenklaturistes" du CAC40 interdits de gestion... cela ferait beaucoup de bruit et... de bien.

Ce n'est pas forcément la loi mais les mentalités et comportements qu'il faut donc travailler à faire évoluer.